Die drei Freunde Shelby Peyton (Dan Futterman,"Ein mutiger Weg"), Devin O'Neil ("Inside Man") und George Custer (Josh Lucas, "Hulk") besuchen gemeinsam die Militärakademie in Westpoint. Doch der amerikanische Bürgerkrieg reißt die Freunde jäh auseinander, denn Devin entschließt sich, entgegen seinen Freunden, auf Seiten der Konföderierten Truppen zu kämpfen. So werden aus den Freunden Gegner - aber keine Feinde...