Tagträumer Larry Daley gibt nicht viel auf seine Pechsträhne und ist weiterhin überzeugt davon, zu Grösserem bestimmt zu sein. Er nimmt einen wenig erstrebenswerten Job als Nachwächter des Naturkundemuseums an und erlebt Erstaunliches: Immer nach Sonnenuntergang erwacht das komplette Museum zu Leben. Bald schon ist Larry eifrig damit beschäftigt, das Chaos nur auf das Museum zu beschränken, denn all die Tiere und Figuren drängen nach draußen.