Mogli, der jetzt im Dorf der Menschen lebt, vermisst den Dschungel sehr. Auch der Bär Balu denkt häufig an seinen geliebten Freund Mogli, Eines Tages macht er sich auf und geht Mogli besuchen. Die beiden fallen sich in die Arme. In diesem Moment kommt Shanti, ein Mödchen aus dem Dorf, um die Ecke und sieht, wie Balu Mogli in die Luft wirft. Sie schreit laut um Hilfe. Mogli und Balu müssen fliehen. Doch im Dschungel wartet Shir Khan auf Mogli und sinnt auf Rache ...