Der kleine Junge Bill träumt Tag und Nacht nur vom Fliegen. Als er Geburtstag hat, fasst er einen Plan. Von allen Freunden und Verwandten wünscht sich Bill nur ein Geschenk: Luftballons, so viele und so große wie möglich. Und in der folgenden Nacht beginnt eine wunderbare und abenteuerliche Reise – mit Bills Bett als Luftschiff und Hunderten bunten Ballons.