Kaum ist der junge Ken Marx (Kenn Scott) an seiner neuen Schule, schon hat er gewaltigen Ärger am Hals. Er bekommt Probleme mit dembrutalen Kickboxer Tom (Ken McLeod), weil er mit dessen Freundin Julie (Christine Taylor) Freundschaft schließen will. Doch der kampferfahrene Ex-Cop und Hausmeister Billy (Billy Blanks) will dem gepeinigten Ken helfen und unterrichtet ihn in Kampfsport...