Nach Boromirs Tod und Gandalfs Sturz in drei Gruppen zersplittert, wehren sich die Gefährten gegen die böse Macht Saurons und Sarumans. Ringträger Frodo und Hobbit-Freund Sam treffen auf die schizophrene Kreatur Gollum, die ihnen den Weg zu Saurons Reich weist. Derweilen befreien sich Merry und Pippin von Uruk-hais und finden im Fangornwald mächtige Verbündete, während Aragorn, Gimli und Legolas sich als letzte Hoffnung für das Volk von Rohan erweisen. Dieses erwartet den Ansturm von Sarumans Teufelsheer...