Lewis und Gilbert, als bebrillte Erstsemester Prototypen von Nerds, proben am Adams-College den Aufstand. Sie sammeln die Außenseiter um sich, die von den Jocks der Sportstudentenverbindung "Alpha Beta", die sich als allmächtige Tyrannen auf dem Campus geben, beharkt werden. Die Nerds setzen sich nach und nach gegen die Schikanen der Jocks durch, gewinnen Selbstbewusstsein und am Ende die Herrschaft über das College. Nebenbei erobern sie die Herzen mancher Schönheiten.
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