Zum dritten Mal schicken sie sich an, die Welt zu retten - allen voran der haarig-animalische Wolverine, die (h)eis(s)kalte Storm und ihr "Gutmensch"-Chef, der Ober-Telepath Professor Xavier. Ein neu entwickeltes Serum, das die problemlose Umwandlung von Mutanten in "normale" Menschen ermöglicht, weckt den Kampfgeist ihres alten Widersachers Magneto. Die X-Men müssen sich entscheiden, ob sie sich der Norm opfern oder für immer ein Leben am Rande der Gesellschaft führen wollen, während Magneto zum Krieg rüstet.