Esteban Maceda soll gegen Mafiaboss Rocco aussagen. Vom FBI hängengelassen, das ihm Zeugenschutz versprochen hatte, haut er ab. In einem verstaubten Provinznest quartiert er sich unter falschem Namen bei der patenten Motelwirtin Kat ein - ausgerechnet Freundin des ortsansässigen Sheriffs. Und der ist überaus mißtrauisch und neugierig. Mit Esteban fallen auch Roccos Killer und das FBI ein. So bleibt Sheriff Gilchrist nichts anderes übrig, als den Konkurrenten und Kriminellen für den Showdown als Hilfssheriff zu rekrutieren...