Carla, die kleine Raupe, macht sich mit ihren Geschwistern auf Entdeckungsreise. Doch die denken nur ans Fressen, da sie alle Schmetterlinge werden wollen. Carla hat dazu gar keine Lust. Sie ist viel zu neugierig und hat zum Fressen gar keine Zeit. Doch dann beginnen sich die anderen zu verpuppen. Carla begenet einem wunderschönen Schmetterling und plötzlich steht ihr Sinn auch nach Veränderung, auch sie will ein schöner Schmetterling werden. So beginnt auch sie zu fressen und zu fressen und zu fressen...