Wenn eine Prophezeiung besagt, dass ein weibliches Kind mit einem besonderen Muttermal den Untergang der bösen Zauberin Königin Bavmorda ankündigt, sperrt sie alle schwangeren Frauen in ihrem Reich ein, um deren Erfüllung zu verhindern. Wenn das Kind geboren wird, bittet die Mutter die Hebamme, das Kind in Sicherheit zu schmuggeln. Die Hebamme akzeptiert Nockmaar Castle widerwillig und lässt es unbemerkt. Die Mutter wird hingerichtet; Die Hebamme wird gejagt und … mehrschließlich gefunden. Da die Hebamme weiß, dass sie nicht entkommen kann, setzt sie das Baby auf ein provisorisches Grasfloß und schickt es einen Fluss hinunter, bevor es von Nockmaar-Hunden getötet wird. Bavmorda, wütend über die Flucht, schickt ihre Tochter Sorsha und den Befehlshaber ihrer Armee, General Kael, um das Baby zu finden.
Das Baby driftet flussabwärts in ein Dorf in Nelwyn und kommt in die Obhut von Willow Ufgood, einer freundlichen Bauerin und Beschwörerin mit der Hoffnung, ein echter Zauberer zu werden. Willows Frau Kiaya und seine Kinder verlieben sich sofort in das Baby, und Willow wächst nach einigem Widerstand schnell, um sie ebenfalls zu lieben. Am nächsten Tag wird das Dorf von einem einsamen Nockmaar-Hund angegriffen. Nachdem die Dorfkrieger es getötet haben, schließen sie, dass es nach einem Baby war. Willow enthüllt das Baby dem High Aldwin, dem Dorfzauberer, der erklärt, dass das Kind etwas Besonderes ist und dass es zum Daikini (Menschen) zurückgebracht werden muss.
Willow wird aufgrund seiner Liebe zum Kind ausgewählt, um die Gruppe der Freiwilligen bei der Rückgabe des Babys zu begleiten. An der Daikini-Kreuzung finden sie einen menschlichen Krieger namens Madmartigan, der in einem Krähenkäfig gefangen ist. Während der Rest der Gruppe Madmartigan das Baby geben und sofort nach Hause gehen möchte, lehnen Willow und sein Freund Meegosh ab, sodass die anderen gehen. Nachdem Willow die Nacht am Scheideweg verbracht und eine Armee getroffen hat, die von Airk Thaughbaer, einem alten Freund von Madmartigans Marsch gegen Bavmorda, angeführt wird, beschließt er widerwillig, Madmartigan zu befreien und ihm das Baby zu übergeben.
Als Meegosh und Willow nach Hause fahren, stellen sie fest, dass das Baby von einer Gruppe Brownies gestohlen wurde. Sie jagen die Brownies und sind gefangen, werden aber von der Fairy Queen Cherlindrea gerettet. Cherlindrea erzählt Willow, dass das Baby Elora Danan, die zukünftige Kaiserin von Tir Asleen, und Bavmordas Fluch ist. Sie gibt Willow ihren Zauberstab und weist ihn an, Elora zu helfen, ihr Schicksal zu erfüllen. Willow schickt Meegosh nach Hause und zwei der Brownies, Franjean und Rool, sollen Willow helfen, die Zauberin Fin Raziel zu finden. Die drei finden Madmartigan in einer Taverne, wo er als Frau verkleidet ist, um sich vor Llug, einem Ehemann mit Hahnrei, zu verstecken. Sorsha kommt und enthüllt seine Identität; Llug, wütend über die Erkenntnis, dass Madmartigan keine Frau ist, beginnt eine Schlägerei, die Willow, Madmartigan und den Brownies die Flucht ermöglicht.
Die Gefährten finden Raziel, entdecken jedoch, dass sie von Bavmorda in ein Bürstenschwanzopossum verwandelt wurde. Dann werden sie von Sorsha und ihren Soldaten gefangen genommen. Willow versucht Raziel wiederherzustellen, verwandelt sie aber stattdessen in einen Turm. Sie entkommen den Soldaten, aber dabei wird Madmartigan von den Brownies versehentlich mit Liebesstaub versetzt und erklärt schließlich seine unsterbliche Liebe zu Sorsha, sehr zu ihrem Unglauben. Sie verstecken sich in einem Dorf am Fuße des Berges, wo sie Airk und die Überreste seiner Armee finden, die kürzlich von Bavmordas Streitkräften besiegt wurden.
Sorsha und ihre Soldaten greifen sie erneut an. Willow und Madmartigan nehmen Sorsha als Geisel und fliehen, aber Sorsha entkommt, um Kael zu sagen, wohin sie gehen. Sie erreichen die Burg von Tir Asleen und stellen fest, dass sie jetzt von Trollen überrannt wird und die Bewohner alle von Bavmorda verflucht wurden. Madmartigan sammelt Rüstungen und Waffen, um sich auf den Angriff von Kael und Sorsha vorzubereiten. Während der Kämpfe stellt Sorsha fest, dass sie sich in Madmartigan verliebt hat und schließt sich ihm und Willow an, um sich ihrer Mutter zu widersetzen. Willow verwandelt versehentlich einen Troll in einen "Eborsisk", ein massives, feuerspeiendes, zweiköpfiges drachenähnliches Monster, das anfängt, alles anzugreifen, was es sieht, bis Madmartigan es tötet. Airk kommt mit seiner Armee an und dreht das Blatt der Schlacht. Kael entführt Elora und flieht nach Nockmaar, wo er Sorshas Verrat Bavmorda meldet. Sie befiehlt die Vorbereitung des Rituals, um Eloras Seele zu verbannen.
Airks Armee, Willow und die anderen kommen in Nockmaar an, um sie zu belagern, aber Bavmorda verwandelt die meisten von ihnen in Schweine. Willow entkommt, als Raziel ihn einen Schutzzauber anwenden lässt. Es gelingt ihm, Raziel wieder menschlich zu machen, und sie entfernt Bavmordas Zauber aus der Armee. Sie betrügen die Burg und in der folgenden Schlacht wird Airk von Kael getötet, der wiederum von Madmartigan getötet wird. Sorsha führt Willow und Raziel in die Ritualkammer und unterbricht Eloras Opfer. Bavmorda macht Sorsha handlungsunfähig und duelliert sich dann auf magische Weise mit Raziel, wodurch sie bewusstlos wird. Willow teleportiert Elora anscheinend in Sicherheit - in Wirklichkeit ist es der einfachste Trick -, aber es täuscht Bavmorda, die ihm wütend nachkommt und versehentlich etwas rituelles Blut vergießt, wodurch sie die Empfängerin des Zaubers ist und aus dem verbannt werden. weniger