Sizilien 1943. Bei einem Überraschungsangriff fällt der Kommandant der Crew einer Boeing B-17, auch genannt "Fliegende Festung", mutig im Kampf. Seinen Platz übernimmt der junge unbedarfte Co-Pilot Michael, der von der eingeschworenen irisch-amerikanischen Mannschaft kaum akzeptiert wird. Trotz seiner Bemühungen bleibt er außen vor, bis der Truppe eine selbstmörderische Mission befohlen wird. Jetzt besteht ihre einzige Chance zu überleben darin, sich wie Brüder in einer Schlacht zu verbünden.