Während des Zweiten Weltkriegs soll ein Trupp amerikanischer Soldaten unter der Führung des unerfahrenen Hauptmanns Valli und des abgebrühten Sergeants Sullivan ein italienisches Lager in Nordafrika infiltrieren, indem sie sich als Italiener ausgeben. Da die Verkleidung aufrecht erhalten werden muss, bis ein amerikanisches Bataillon zur Verstärkung eintrifft, sehen sich die Soldaten gezwungen, zu Besuch kommende deutsche "Verbündete" zu verköstigen. Doch es ist nur eine Frage der Zeit, bis es zum Kampf kommt...